Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация в форме присоединения в 2021 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Для юридического лица Для акционерного общества Для кредитной организации
- Не используя электронную подпись
- Используя электронную подпись
- Бланк-заявка — 1 экз.
- Сопроводительное письмо — 1 экз.
Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически и доступны для скачивания на втором шаге. Бланк-заявку и сопроводительное письмо подписывает лицо, указанное в сведениях о заявителе:- Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Печать организации-заявителя в читабельном виде обязательна. Печати единственных участников/акционеров не принимаются.
- Доверенное лицо, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить не обязательно.
- Решение/приказ о назначении на должность руководителя (от организации-заявителя) — 1 экз.
- При смене наименования юридического лица после назначения на должность руководителя, необходимо предоставить подтверждение полномочий руководителя (выписку из ЕГРЮЛ (дата выдачи не более двух недель) или копию решения о переименовании юридического лица).
- При передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации необходимо предоставить так же копию решения/приказа о назначении на должность руководителя от управляющей компании.
- Лист записи ЕГРЮЛ (свидетельство) о внесении записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации или выписка, которая содержит сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (от организации-заявителя) (копия) — 1 экз.
- Если выписка/лист записи без печати налоговой, то такой документ должен быть заверен печатью организации и подписью руководителя. Так же принимается выписка/лист записи с электронной отметкой;
- Решения о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица — в 1 экз.
Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение либо определенным решением о реорганизации.- В случае подачи сообщения юридическим лицом последним принявшим решение о реорганизации необходимо представить копии решений о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, подтверждающих дату/время принятия решения каждым юридическим лицом.
- В случае подачи документов на публикацию юридическим лицом, определенным решениями о реорганизации обязательными для представления являются копии решений о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащие положения о предоставлении юридическому лицу полномочий на подачу документов на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (далее — Журнал).
- Полномочия юридического лица, подающего документы на публикацию в Журнале, также могут быть отражены в совместном решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решениями о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, либо без предоставления таковых.
Полномочия юридического лица, подающего документы на публикацию в Журнале обязательно должны быть отражены любым нижеперечисленным способом:
- Решения о реорганизации датированы разными числами (либо разным временем).
- В каждом решении прописаны полномочия юридического лица, уведомляющего кредиторов путём подачи сообщения/уведомления о реорганизации в СМИ.
- В договоре о присоединении/совместном протоколе прописаны полномочия юридического лица, уведомляющего кредиторов, путём подачи сообщения/уведомления о реорганизации в СМИ.
- Платежный документ (предоставляется после отправки заявки на проверку и последующего выставления счета):
- платежное поручение;
- квитанция Сбербанка или другого коммерческого банка, приходный ордер, чек.
- полное наименование каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
- идентификационный номер налогоплательщика, код причины постановки на учет (ИНН/КПП) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
- адрес (место нахождения) каждого участвующего в реорганизации Юридического лица;
- сведения о принятом решении о реорганизации: орган, принявший решение о реорганизации; дата и номер принятого решения;
- порядок и условия заявления требований кредиторов.
- иные сведения, предусмотренные Федеральными законами.
В случае подачи повторного сообщения, если ранее Вы не воспользовались возможностью подачи одновременно двух публикаций, в начале текста сообщения необходимо прописать: Повторно. Предыдущая публикация в №хх от дд.мм.гг.
При составлении текста сообщения, вне зависимости от типа подаваемого сообщения, должно соблюдаться полное соответствие наименования решения уполномоченного органа, его порядковый номер (при наличии), дата в тексте сообщения и в прилагаемом к комплекту на публикацию документе (при предоставлении заверенной копии протокола общего собрания акционеров — в тексте указывается общее собрание акционеров; при наличии протокола внеочередного общего собрания акционеров — в тексте указывается внеочередное общее собрание акционеров; при наличии решения единственного участника — в тексте указывается решение единственного участника; при наличии протокола общего собрания участников — в тексте указывается общее собрание участников и т.д., в зависимости от организационно-правовой формы и структуры управления юридического лица).
А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?
Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»
Печатная и электронная версии «Вестника» выходят еженедельно по средам. Журнал можно приобрести только в редакции (Москва) или заказать доставку по России.
Цена 1 кв. см объявления в 2017 году — 106,2 кв. см, средняя стоимость — 2 000 руб. за объявление.
Заполните и отправьте заявку на публикацию — редакторы рассчитают стоимость объявления о ликвидации в «Вестнике» и выставят счет.
Заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации» подают с использованием электронной подписи (ЭП) или без нее.
Позволяет подать документы онлайн. Отправьте подписанные ЭП документы вместе с заявкой — получите и оплатите счет за публикацию.
*Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически после заполнения web заявки. Распечатать документы можно в Личном кабинете.
Отменять публикацию в «Вестнике государственной регистрации» не требуется!
Заполните форму заявки ниже — юрист свяжется с вами и расскажет, как подать объявление в «Вестник государственной регистрации».
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Порядок публикации о ликвидации
Ликвидация – прекращение деятельности юридического лица, тщательно регламентируемое действующим законодательством.
Одним из предъявляемых требований является необходимость опубликования объявления о введении ранее упомянутой процедуры.
Он включает в себя требование – все сведения, входящие в единый реестр, обязаны быть опубликованы в официальном издании.
Обязанность опубликования информации о начале ликвидации и всех её этапах (в том числе, окончании) лежит на юридическом лице, в отношении которого введена процедура.
При закрытии компании, вне зависимости от причин и обстоятельств, формируется ликвидационная комиссия во главе с председателем.
К её обязательствам относится информирование всех контрагентов с указанием сроков подачи требований.
Сами сроки определяются лицом, обязанным опубликовать сообщение. Важно, что они не могут составлять менее 2 месяцев (статья 63 ГК РФ).
. Она выступает гарантом гласности и доступности информации, при этом соблюдаются права и законные интересы каждого кредитора.
- знакомиться с сомнительными источниками;
- доказывать в судебном порядке, что они не могли ознакомиться с публикацией и т.д.
После оформляется заявка, документы отправляются в редакцию с применением электронной подписи, услуги издания оплачиваются.
Затем в продолжение пяти дней они самостоятельно вносят изменения в единый реестр, указывая о введении процедуры по прекращению деятельности.
Что касается сроков опубликования информации в официальном источнике, то они не устанавливаются законодательством.
Какие тонкости нужно учесть при реорганизации юридических лиц
- Первым делом обе компании, участвующие в процессе присоединения, договариваются о своих условиях, при которых данное действие состоится.
- Далее каждая компания проводит собрание участников. Они голосуют за и против процесса присоединения. В случае общего согласия стоит задуматься о назначении определенного человека, который займется дальнейшей бумажной волокитой. Стоит задокументировать эти действия и решения.
- Происходит заполнение формы Р12003 и передача ее в налоговую службу по месту действия ООО.
- После получения присвоения организациям стадии присоединения из ЕГРЮЛ следует оповестить потенциальных и возможных кредиторов.
- Ликвидируемое лицо заполняет форму Р16003 и передает в соответствующий орган.
- После публикации в «Вестнике» участники двух организаций получают из ЕГРЮЛ необходимые свидетельства.
Поэтапное проведение процедуры присоединения
Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.
Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО — только в форме ПАО.
В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.
В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:
- Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
- Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
- Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
- Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
- Оформление передаточного акта.
- Оплата государственной пошлины.
- Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
- Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
- Ликвидация присоединённых компаний.
- Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
- Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.
Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения
В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:
- заявление на бланке Р16003;
- учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
- решение общего собрания о присоединении;
- соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
- копия сообщения, опубликованного в прессе;
- документ об уплате государственной пошлины;
- передаточный акт.
Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.
Такая форма реорганизации подходит для небольших предприятий, которым сложно справляться с возникшими проблемами в одиночку, а также для предпринимателей, желающих расширить свою деятельность и улучшить экономические показатели.
В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.
Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации
Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).
Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.
Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.
Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.
При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.
Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…
Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).
В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.
— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;
Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.
Отмена реорганизации в форме присоединения
Дополнительная обязанность по размещению информации на Федресурсе о намерении ликвидировать ООО введена законом от 12.11.2019 № 377-ФЗ. Однако, до сих пор нет официальных разъяснений о начале исчисления установленного срока. Есть мнение, что сведения должны быть внесены в реестр в течение 3-х дней с момента отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО. Второй вариант – в течение 3-х дней с момента принятия участниками решения о ликвидации ООО.
Осуществить размещение информации можно путем отправки электронного сообщения на сайте , предварительно оформив ЭЦП на ликвидатора (РЛК), либо через нотариуса с подписанием его ЭЦП.
- Вышеуказанные сообщения размещаются ликвидатором Общества (или РЛК, если сформирована ликвидационная комиссия).
- Пример текста публикаций предполагает указание адреса ООО для предъявления кредиторами требований. Это стандартный вариант. В некоторых случаях допускается указание адреса ликвидатора (РЛК).
- За несоблюдение требований закона по информированию о предстоящем закрытии организации предусмотрена административная ответственность, а также отказ в госрегистрации.
Материал подготовлен сотрудниками
для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы компании другой организационной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников) (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Значит, права кредиторов фактически не могут быть нарушены. Поэтому в данной норме отмечено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского кодекса РФ не применяются.
Возникает вопрос, надо ли в таком случае подавать документы и публиковать сообщения о реорганизации.
Присоединение компании сегодня является одной из наиболее распространенных форм реорганизации. В данной статье рассмотрим основные вопросы по присоединению, возникающие в ходе данного процесса.
Первый этап: принимается решение о начале реорганизации, о чем регистрирующий орган сразу же получает уведомление.
Документы, сдающиеся в регистрирующий орган:
- Уведомление по форме Р12003.
- Решение/протокол о присоединении от каждого общества, которое принимает участие в присоединении.
В соответствии со вторым пунктом статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), все кредиторы должны быть извещены о начале реорганизации в течение пяти дней с момента направления в регистрирующий орган соответствующего уведомления.
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Порядок реорганизации в форме присоединения
Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.
Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:
- участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
- когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
- после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
- составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
- ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.
После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.
При присоединении новый владелец обязан сохранить за всеми работниками их должности, а увольнять старых сотрудников в одностороннем порядке запрещено. Если после реорганизации отпала потребность в каком-либо работнике, то работодатель должен предложить такому человеку новое рабочее место, которое соответствует его квалификации и опыту. Если работник отказывается от перевода, то хозяин фирмы может его уволить. Также работник в любой момент может уволиться самостоятельно, а в заявлении на увольнение следует указать, что его увольнение связано с нежеланием работать на новом предприятии после реорганизации.
По окончании присоединения все работники должны подписать новый трудовой договор, а трудовое положение сотрудников должно улучшиться или остаться таким же. Работодатель в одностороннем порядке может изменить только некоторые условия труда:
- адрес, где будет располагаться новое рабочее место;
- способы начисления зарплаты и различных премий;
- продолжительность рабочего времени;
- некоторые другие условия труда на основании ТК РФ.
Похожие записи: