Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию
Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.
Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.
Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:
- Дату проведения собрания;
- Наименование предприятия;
- ФИО собственников долей;
- Повестку собрания;
- Причину ликвидации;
- Плановые сроки завершения ликвидации;
- Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
- Подписи всех собственников долей;
- Печать предприятия.
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Этапы закрытия ООО с одним учредителем
Чтобы закрыть ООО, у которого только один учредитель, необходимо пройти несколько основных этапов.
- Принять решение о прекращении деятельности организации.
- Создать специальную ликвидационную комиссию и определить перечень лиц, которые будут в нее входить.
- Уведомить о намерении учредителя закрыть организацию.
- Опубликовать решение о закрытии.
- Установить порядок, а также временные рамки, согласно которым будут приниматься требования от кредиторов организации.
- Составить промежуточный баланс.
- Погасить долги, накопленные юридическим лицом.
- Оплатить налоговый сбор в государственную казну.
- Выплатить обязательные платежи в Фонды социального страхования.
- Подать декларацию в ФНС.
- Составить окончательный баланс ЮЛ по ликвидации.
- Отправить в налоговую инспекцию извещение о том, что печать компании уничтожена, а расчетные счета закрыты.
- Провести регистрацию закрытия ООО, и получить свидетельство об окончании деятельности общества с ограниченной ответственностью.
Пункты вышеуказанного списка сопровождаются некоторыми законодательными нюансами, о которых мы подробно говорим далее.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.
Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.
Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.
Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.
Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.
Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Ликвидация через процедуру банкротства
Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:
- не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
- спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.
Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:
- анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
- инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
- после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
- обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.
Шаг 10: закрываем ООО
Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.
Ликвидация по решению суда
Процесс ликвидации ООО по решению суда в целом схож с процедурой добровольного прекращения. Основное отличие заключается именно в порядке принятия решения о закрытии: при добровольной процедуре это делает общее собрание участников, а при судебной — арбитражный суд. Он также назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию, к которым переходят все функции по управлению компанией в период прекращения.
Основания ликвидации ООО по решению суда:
- недействительность регистрации ООО;
- неустранимые нарушения закона при создании ООО;
- осуществление деятельности без лицензии;
- отсутствие членства в саморегулируемых организациях, если получение такового является обязательным;
- осуществление обществом запрещенной законом деятельности;
- неоднократное нарушение устава общества его руководителями;
- объективная невозможность достижения уставных целей;
- нарушение руководителем общества исключительных прав третьих лиц на результат интеллектуальной деятельности.
Добровольная ликвидация ООО (с 2 учредителями и более)
Процедура закрытия ООО в 2021 году включает следующие этапы:
1. Принятие решения о ликвидации ООО единогласно всеми участниками (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 закона № 14-ФЗ).
2. Извещение налогового органа о принятом решении. В 3-дневный срок с даты фиксации такого решения ФНС уведомляется:
- по форме P15016 – о запуске процедуры по завершению деятельности и существования фирмы (п. 1 ст. 20 закона № 129-ФЗ);
- по форме P15016 – о созданной комиссии по ликвидации (п. 3 ст. 20 ФЗ № 129).
Этапы закрытия ООО с одним учредителем:
- Принятие решение и назначение ликвидатора;
- Уведомление о решении налоговую;
- Уведомление кредиторов через публикацию в «Вестнике»;
- Уведомление сотрудников;
- Снятие онлайн-кассы с учета;
- Составление и подача промежуточного ликвидационного баланса;
- Расчет сотрудников и контрагентов;
- Оформление окончательного баланса;
- Предоставление итогового пакета в ФНС;
- Сдача документов в архив и уничтожение печати.
Принимается решение
Так как учредитель одни, он может в любой момент решить закрыть компанию. Он также может выступать в роли ликвидатора, но может и привлечь третьих лиц.
Уведомление ФНС
Форма Р15001 направляется на налоговую, сделать это нужно в течение трех дней после принятия решения.
Уведомление кредиторов
Информацию о ликвидации подают в «Вестник» в течение 10 дней с момента принятия решения. Сделать это можно:
- По факсу
- Через электронную почту
- Заказным отправлением уведомлением
- Лично
Также необходимо сообщить каждому кредитору отдельно о решении ликвидировать компанию. У них есть не меньше двух месяцев на предъявление своих требований.
Уведомление сотрудников
Каждый сотрудник должен быть уведомлен о предстоящем увольнении за два месяца.
Снятие кассы с учета
Для снятия кассы с учета необходимо подать заявление в ФНС, также подается отчет о закрытии фискального накопителя. Сделать это можно, посетив налоговую, или в личном кабинете юридического лица. Документы рассматриваются 10 дней, после этого выдается карточка о снятии с учета.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Баланс оформляется на раньше двух месяцев после опубликования информации о ликвидации в «Вестнике», в нем должно быть отражено:
- Имущество ООО
- Требования кредиторов
Учредитель утверждает баланс протоколом, после этого он сдается с уведомлением Р15001 в налоговую.
Расчет с кредиторами
Если средств недостаточно, распродается имущество компании. Если все равно не будут закрыты все долги, ликвидатор может подать в арбитражный суд, чтобы юр. лицо признали банкротом.
Составление окончательного баланса
В окончательном балансе содержится информация об оставшемся имуществе.
Документы для ФНС и получение листа ЕГРЮЛ:
- Окончательный баланс
- Заявление Р16001
- Квитанция об уплате госпошлины
Вы получите уведомление о получении документов, где будет указана дата размещения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ.
Сдача документов в архив
В архив необходимо сдать:
- Приказы
- Договоры страхования от несчастных случаев
- Личные карточки работников
- Трудовые и другие договоры
- Расчетные ведомости
- Оригиналы личных документов сотрудников, если они остались
Отличия общества с одним учредителем от общества с несколькими владельцами
Единственный учредитель не имеет право:
- Издавать приказы на самого себя и требовать их исполнения;
- Ознакамливать себя же под расписку со своими решениями;
- писать себе какое-либо заявление с просьбами различного характера.
- Учредителем не может быть работник государственных структур, он может быть как гражданин России так и иностранец
Важно! Однако, несмотря на то, что он ведет бизнес единолично, это дает ему право ни с кем не согласовывать свои решения.
Что может совершать единственный учредитель:
- сделки, не имея доверенность от имени своего общества, оформление учредительного договора не требуется
- представлять интересы фирмы во всех инстанциях, налоговой и фондах;
- подписывать доверенность от имени общества другому лицу на представительство,
- издавать приказы, по которым назначаются работники на должность, переводятся и увольняются;
- принимает решения о поощрении работников вознаграждениями;
- имеет право наложить дисциплинарное взыскание;
- осуществляет все виды полномочий, которые не отмечены Федеральным законом или уставом общества, как имеющие компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа.
- Устав общества, внутренние документы, договора с единоличным командованием должны содержать порядок осуществления хозяйственной деятельности и принятия решений по ней.
- Может совмещать должность директора и бухгалтера в одном лице, причем без установленного срока
- Юридическим адресом может выступать домашний